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河南神火煤电股份有限公司董事会第五届十八次会议决议公告

【铝道】股票代码：000933股票简称：神火股份(000933,股吧)公告编号：

河南神火煤电股份有限公司董事会第五届十八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司董事会第五届十八次会议于2013年3月22日在河南省郑州市商务内环路与众意路交叉口世贸大厦A座19楼会议室召开，由董事长张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年3月13日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事。本次会议应到董事九名，实到董事九名(均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

一、审议通过《公司总经理2012年度工作报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》，同意提请公司2012年度股东大会审议批准

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司董事会2012年度工作报告》（公告编号：）。

三、审议通过《公司2012年年度报告》及年报摘要

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司2012年年度报告》及年报摘要（公告编号：）。

四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，同意提请公司2012年年度股东大会审议表决

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司2012年度财务决算报告》（公告编号：）。

五、审议通过《公司2012年度社会报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司2012年度社会报告》（公告编号：）。

六、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的10防水插座0%。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司201PHB的利用最为广泛2年度内部控制自我评价报告》（公告编号：）。

七、审议通过《关于汪晓东先生辞去副总经理职务和提名何祖银先生为公司副总经理的议案》

董事会于2013年3月18日收到公司副总经理汪晓东先生提交的书面辞职报告。汪晓东先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务，辞职后，汪晓东先生不在公司担任任何职务。根据《公司章程》规定，汪晓东先生辞去公司副总经理职务自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

依照《公司法》、《公司章程》，根据工作需要，由总经理提名，并报董事会提名委配电器员会进行资格审查，同意聘任何祖银先生任公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。何祖银先生个人简历附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

八、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，2012年末公司（母公司）可供股东分配利润为1,059,732,397.32元。

根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前资金状况、长远发展需要及保持股利政策的连续性等因素，董事会拟定2012年度利润分配预案如下：以公司现有总股本1,900,转环500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股息0.30元（含税），剩余未分配利润1,002,717,397.32元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

上述利润分配预案须提请公司2012年年度股东大会审议批准后实施。

公司利润分配预案依照法定程序实施后，本年度现金分红总额占当年实现的可分配利润的24.71%，符合《公司章程》的规定。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

九、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构；2013年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为90万元，内部控制审计费用拟定为30万元的议案》

在2012年度审计工作中，中瑞岳华会计师事务所遵循审计准则，按照审计计划如期完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构；2013年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为90万元，内部控制审计费用拟定为30万元，差旅费由该所自己承担。

中瑞岳华注册资本5,750万元，执行事务合伙人顾仁荣，主要经营场所：北京市西城经过半个多世纪的发展区金融大街35号，经营国内企业集中度提高、专注细分领域、不断扩大中高端市场份额范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其它业务。中瑞岳华是中国注册会计师协会常务理事单位，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、靠前批H股审计资格，中国人民银行首批推选的金融机构审计单位，较高人民法院授予的司法鉴定资格等执业资格。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《公司章程》，该议案须提请公司2012年年度股东大会审议批准。

十、审议通过《关于公司2013年度日常经营性关联交易预计情况的议案》

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司2012年年度股东大会审议批准。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于公司2013年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：）。

十一、审议通过《关于调整部分子公司担保额度的议案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易须提请2012年年度股东大会审议批准。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于调整部分子公司担保额度的公告》（公告编号：）。

十二、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

同意公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金合计74,792.03万元（含利息）的用途变更为铁路项目建设。本次募集资金变更的新项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次收购事项不构成关联交易，不需要申请行政许可。根据《公司章程》第四十条，此次变更需提交公司2012年年度股东大会审议通过后实施。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：）。

十三、审议通过《关于发行中期票据的议案》

为保证公司业务稳健发展，拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，依照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，根据公司经营需要，拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币25亿元的中期票据。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表冷水江决权的100%。

根据《公司章程》，此项议案须提请公司2012年年度股东大会审议批准并报中国银行间市场交易商协会注册后实施。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于发行中期票据的公告》（公告编号：）。

十四、审议通过《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：）。

十五、审议通过《公司2012年年度股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：）。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司

董事会

二一三年三月二十六日

附：何祖银先生简历：

何祖银先生，男，56岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级政工师，曾任永城市经济委员会副主任,神火铝电公司党委书记、常务副总经理,上海神火铝箔有限公司总经理,神火集团总经理助理、纪委书记、监事会主席、副总经理，现任公司下属铝电公司总经理。

截至本公告披露日，何祖银先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，何祖银先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，何祖银先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

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